Safilo, via libera all'aumento di capitale fino a 135 milioni di euro
Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A ha approvato i termini, le condizioni finali e il calendario dell’Aumento di Capitale a pagamento, per un importo massimo complessivo di euro 135 milioni, deliberato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 . In particolare, l’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 137.851.923 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,979 per Nuova Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 134.957.032,62, di cui Euro 34.876.536,52 a titolo di capitale sociale ed Euro 100.080.496,10 a titolo di sovrapprezzo. Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria del 30 luglio 2021, applicando uno sconto del 23,7% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie Safilo calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 4 ottobre 2021, quest’ultimo pari ad Euro 1,434. Il calendario dell’Offerta prevede che i diritti di opzione (i “Diritti di Opzione”), validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dall’11 ottobre 2021 al 28 ottobre 2021, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”), e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”) dall’11 ottobre 2021 al 22 ottobre 2021, estremi inclusi. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA per almeno due giorni di mercato aperto entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. (l’“Offerta in Borsa”), salvo che gli stessi non siano già stati integralmente venduti. Le eventuali date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.
Le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Safilo in circolazione alla data del presente comunicato, avranno godimento regolare e saranno negoziate sul MTA. L’avvio dell’Offerta, così come le condizioni finali di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto relativo all’Offerta e all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Nuove Azioni (il “Prospetto”). Il Prospetto sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari e sarà disponibile presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della stessa (www.safilogroup.com). Si rammenta inoltre che il socio Multibrands Italy BV (“Multibrands”), società controllata da HAL Holding NV (“HAL”), si è impegnato a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale (pari a circa il 49,84% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore pari a circa Euro 67,3 milioni (l’“Impegno sulle Azioni Spettanti”), nonché – previo accordo in merito al prezzo di emissione delle azioni stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’Aumento di Capitale – a sottoscrivere integralmente le Nuove Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte ad esito dell’Offerta in Borsa (l’“Impegno sulle Azioni Inoptate”).
A tal riguardo, si segnala che Multibrands Comunicato stampa ha concordato con il Prezzo di Offerta determinato dal Consiglio di Amministrazione di Safilo e, pertanto, l’Impegno sulle Azioni Inoptate è divenuto efficace. Si precisa, inoltre, che (i) BDL Capital Management, in qualità di gestore dei fondi BDL Rempart, BDL Convictions, BDL Navarre and RCO LUX BDL European Equity Alpha, ha assunto un impegno irrevocabile e incondizionato di sottoscrivere la quota di spettanza dei predetti fondi dell’Aumento di Capitale (pari a circa il 14,99% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore pari a circa Euro 20,2 milioni; e (ii) l’Ing. Angelo Trocchia, la Dott.ssa Katia Buja e il Dott. Gerd Graehsler, rispettivamente, Amministratore Delegato, Amministratore non esecutivo e Group Chief Financial Officer, hanno assunto distinti impegni irrevocabili e incondizionati di sottoscrivere la quota di rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale (pari complessivamente a circa lo 0,096% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore complessivo pari a circa Euro 130 migliaia. Si precisa, infine, che l’Aumento di Capitale non è assistito da consorzi di garanzia e/o di collocamento.
